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力勤资源现金分红13亿A股IPO拟再募40亿 有无公司治理暗雷？******

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：力勤资源经营现金流充沛、负债率低于同行，却一边向实控人家族大额分红，一边伸手向A股再募资40亿，其募资必要性是否存疑？与此同时，公司治理结构疑现家族式管理特征。颇为意外的是，实控人弟弟持股并任董事，但并未被认定为共同实控人，这背后是否为未来家族成员上市减持套现埋伏笔？此外，公司与合作伙伴进行股权绑定，关联交易备受监管拷问，公司又是否埋公司治理暗雷？

　　近日，宁波力勤资源科技股份有限公司（下称“力勤资源”）A股冲刺上市又进一步，目前处于注册阶段。据悉，力勤资源为注册制以来主板首单整体“H回A”IPO企业。

　　力勤资源此次IPO拟发行人民币普通股不低于172，881，500股，且不超过305，126，000股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行的股份占发行后总股本比例不低于10%，且不超过16.40%。其募集资金拟投向两大核心项目，合计总投资额40.47亿元，其中，湿法渣资源化示范项目投资规模20.62亿元，MHP精炼生产项目投资规模19.85亿元。

　　募资必要性是否存疑？一边分红一边募资

　　公开资料显示，力勤资源是全球镍产业核心参与者、国内镍资源供应链关键服务商。业务覆盖上游镍资源采购、镍产品贸易、镍制品生产销售全链条。

　　报告期内，公司镍钴化合物产品的下游客户主要为国内知名新能源三元电池材料生产商；红土镍矿和镍铁产品的下游客户主要为不锈钢制造商，以及规模较大、信用较好的大宗商品贸易企业。

　　报告期内，公司营收净利双增。2023年至2025年，公司实现营业收入分别为212.86亿元、298.46亿元、402.55亿元，同比增速分别为16%、40%、35%；实现归属于母公司股东的净利润分别为10.50亿元、17.68亿元、28.62亿元，同比增速分别为-39%、68%、62%。需要指出的是，公司近三年经营活动净现金流也较好，近三年持续上涨，2025年公司经营活动净现金流涨至64.64亿元。

　　在公司主业造血能力较强下，公司再次募资40亿元是否有圈钱之嫌？值得注意的是，公司出现一边募资一边现金分红现象。

　　2023年至2025年间，公司连续三年向全体股东派发现金股利。公告显示，2023年1月3日每股0.30元，合计约4.67亿元；2024年5月21日每股0.20元，合计约3.11亿元；2025年5月21日每股0.35元，合计约5.45亿元。以上三期基于相同已发行股份数1，555，931，350股计算，累计现金分红总额超13亿元。

　　需要指出的是，公司属于典型家族控股企业，现金分红或主要流向大股东口袋。

　　截至本招股说明书签署日，蔡建勇先生直接和间接控制发行人合计 51.42%股份的表决权，并担任发行人董事长，为发行人的实际控制人；其兄弟蔡建威直接和间接持有发行人合计 1.32%的股份，并担任发行人董事兼副总经理；其兄弟蔡建松直接和间接持有发行人合计 0.99%的股份，并担任发行人副总经理；其女儿蔡晓鸥直接持有发行人 0.66%的股份，并在发行人任职，但未担任董事或高级管理人员。

　　此外，公司的资产负债率水平在同行属于较低。报告期内，同行资产负债率平均水平维持在58%至61%，而公司同期则为53%至56%。需要指出的是，公司历年资产负债率水平均低于同行。

　　至此，我们疑惑的是，公司一边现金分红，一边高额募资，是否涉嫌圈钱之嫌？

　　有无公司治理暗雷？

　　值得注意的是，公司实控人近亲亲属在公司持股并任职，但并未被将其认定共同实控人。

　　招股书显示，实控人蔡建勇的弟弟蔡建威直接持有公司 0.67%的股份，持有公司控股股东力勤投资 2%的股份，即直接和间接持有发行人合计 1.32%的股份，同时担任公司董事兼副总经理；蔡建勇的弟弟蔡建松直接持有公司 0.50%的股份，持有公司控股股东力勤投资 1.5%的股份，即直接和间接持有发行人合计 0.99%的股份，同时担任公司副总经理。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条明确列举了两种涉及近亲属的推定一致行动人情形：第（九）项：持有投资者 30% 以上股份的自然人，其在投资者任职的董监高的近亲属与投资者持有同一上市公司股份的；第（十）项：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的。其中“亲属”范围明确包含兄弟姐妹及其配偶等。

　　此外，《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第五条进一步明确：自然人及其配偶、兄弟姐妹等近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。

　　换言之，实控人亲弟弟持股并担任董事，属于上述法规明确列举的推定情形。除非能提供充分相反证据（如独立行使表决权、无一致行动协议、不参与重大决策、出具承诺函等），否则应当认定为一致行动人。

　　然而，公司并未将其弟弟列为共同控制人。需要指出的是，A股首发股份限售的核心判断标尺是“是否构成控制或一致行动”——存在实控人时，实控人及其一致行动人锁定36个月，其他股东12个月。

　　对于其弟弟蔡建威为何不构成共同实控人，公司解释如下：（1）蔡建威直接持有公司股份数量仅 0.67%，其表决权在公司股东会层面非常有限，尽管其持有力勤投资 2%的股权，但是力勤投资对发行人的表决权由力勤投资的控股股东蔡建勇行使，因此，蔡建威无法在股东会层面主导公司的发展战略、经营方针和重大投资等决策事项；（2）尽管蔡建威目前担任公司的执行董事，但是其董事席位系由控股股东推荐，由股东会选举，在 9 人董事会中仅占一席，亦无法主导董事会的决策；（3）蔡建威作为公司副总经理，系由公司总经理提名，由董事会聘任，主要负责公司贸易事业部的相关事务，系根据股东会、董事会的决策和授权执行发行人的日常管理工作。因此，蔡建威与实际控制人的管理角色不同，其与实际控制人蔡建勇之间未签署一致行动协议，且其已经出具不谋求控制权的承诺。因此，蔡建威不构成共同实际控制人。

　　此外，公司实控人也备受技术性离婚争议。据公开资料显示，2024年8月、11月，蔡建勇以近乎零对价，分两次向前妻谢雯转让合计约8%的公司股份。第一次蔡建勇向谢雯转让约4.002%的股份，转让价格为每股0.00001元人民币，成交总价约为623元人民币。2024年11月，蔡建勇第二次以同样的价格向谢雯转让约4.02%的股份，成交总价约为624.44元人民币，两次总价约为1247.44元人民币，转让股份总计1.247亿股。

　　在2025年申报A股前，两人已完成离婚手续，因双方已解除婚姻关系，故实控人前妻谢雯在此次招股书也未被认定为共同实控人。

　　此外，公司与合作伙伴进行股权绑定。报告期内，印尼合作伙伴为公司生产冶炼业务所需红土镍矿的核心供应商，公司向其采购的红土镍矿占报告期各期用于生产业务的红土镍矿采购总额的比例分别为 70.51%、64.32%和 55.87%。公司与印尼合作伙伴合资设立了 HPL、ONC、KPS、HJF 等公司并持续开展合作。其中，HJF 是印尼合作伙伴和公司合作投资的火法冶炼项目，印尼合作伙伴持有63.10%股权，公司持有 36.90%股权。根据 HJF《股东协议》，在同等价格和交易条件下，HJF 股东具有优先购买权。

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